福建水泥：关于福建证监局责令改正措施的整改报告

时间：2016-12-12 10:47:44

   福建证监局于2016年8月8日至25日期间对公司进行了现场检查。公司于2016年11月9日收到《关于对福建水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕25号，以下简称“《决定书》”）。收到《决定书》后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及公司的控股股东、实际控制人进行了通报、传达，并组织有关人员对《决定书》涉及的问题进行了认真的梳理和分析，制定了切实的整改措施，形成了《关于福建证监局责令改正措施决定的整改报告》。现将整改报告公告如下：

  一、关于部分关联交易未履行审议程序和及时披露义务存在问题：公司炼石水泥厂2014年度和2015年度分别向关联方三明顺发矿业有限公司采购原材料煤2，091.45万元、1，186.58万元，交易金额分别占公司最近一期经审计净资产的1.98%和0.88%。公司 2015 年度向关联方厦门联美商贸有限公司销售水泥992.16万元，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.73%。前述关联交易，公司均未履行相应审议程序和及时披露义务，不符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.2.4条规定，违反了 《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的相关规定。

  情况说明：公司实际控制人变为福能集团后，关联法人骤然增加，而煤炭、工程建筑分别为福能集团重要业务单元，与公司所在的水泥行业为上下游产业链关系，原先存在的交易也因此成为关联交易。公司每年年报编制期间均组织有关部门编制日常关联交易议案，能够在该期间计划的均已纳入议案，并履行了董事会和股东大会会议审议程序和及时披露义务。前述关联交易均为临时发生，且按商业原则进行。由于公司及相关部门、单位未全面知悉关联方，交易发生后也未意识到属于关联交易，因此，公司未对该等关联交易履行审议程序及相关披露。

  整改措施：加强与重要关联人联系，及时全面获悉实际控制人或控股股东等关联人控制的企业的有关情况；强化有关业务部门（如采购、销售、财务等）关联交易意识，如存在临时发生的关联交易，能够按公司规定及时报告和履行相应程序并按规定披露，尽可能降低遗漏情况。

  整改责任人：董事会秘书。

  整改期限：持续规范。

  二、子公司主要业务停产未及时披露

  存在问题：公司控股子公司福建省永安金银湖水泥有限公司（以下简称“金银湖水泥公司”）自2015年3月以来，熟料生产线全部停产，主要业务陷入停顿。根据公司2014年年报，金银湖水泥公司收入24，382.87万元，占公司当年收入总额的11.83%，根据公司 2015 年年报，永安金银湖实现净利润-6，160万元，占公司当年实现净利润的11.5%，金银湖水泥公司是公司主要控股子公司，公司未及时披露金银湖水泥公司主要业务停产信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条及三十三条的相关规定。

  情况说明：2015年初，公司下达给金银湖水泥公司的有关预算指标为：熟料产量84万吨，水泥产量100万吨。由于福建省水泥市场需求下降和水泥售价持续下滑原因，金银湖水泥公司水泥成本、售价倒挂，其熟料产能无法正常发挥，2015年2月23日后（此前生产熟料13.35万吨）仅二个时间段（5月24日～6月10日及10月13日～11月5日）回转窑有开机运转，其它时间均处于停窑状态，全年共生产熟料25.366万吨，仅完成预算的30.20%，回转窑年运转率仅为25.21%。金银湖水泥公司熟料线间断停产完全属于市场原因，且公司经营层全年均未作出停产的决定，因此，公司仅在年报披露了金银湖水泥公司生产经营的有关信息（主要财务数据、全年主机设备运转率低及其原因），而无法确定某个时间点及时披露熟料线有关停产的准确、完整信息。

  整改措施：已按《决定书》要求，于2016年12月5日上网披露了有关子公司停复产情况的说明。

  本次现场检查对进一步提高公司信息披露质量、完善内部控制起到了重要的指导和推动作用。公司将认真对待检查，落实各项整改措施，严格按照监管机构的要求，加强董事、监事、高级管理人员及其他人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上证所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的学习，切实履行义务和职责，强化内部信息传递机制，努力提升信息披露水平，进一步提升规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司

  2016年12月9日